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在春秋战国时代，有位名不见经传的英雄，名叫王栩。王栩先生常年隐居在山西运城以西二十里的鬼谷山中，因此人们都管他叫“鬼谷”先生，王栩也常常以“鬼谷子”自称。鬼谷先生隐居“鬼谷”数十年，精通了几门特殊学问，数术学就是其中最为典型的代表，无怪乎他被后世尊为算命的祖师爷。除此之外，他还精通兵法，和著名的兵家孙武是肝胆相照的好朋友，两人经常在一起切磋六韬三略、八卦布阵，探讨怎样运筹帷幄，设计用谋，带兵打仗。他掌握的第三门学问是“演讲学”，这在当时称为“游说术”，著名的纵横家苏秦、张仪皆师从门下。
鬼谷先生根据学生不同的天赋秉性，传授不同的知识。其中，孙膑和庞涓结为师兄弟，一起跟鬼谷先生学习兵法。庞涓学习兵法四年多，自以为学到了家，想下山谋求富贵，请老师给予指点，看看前程如何？鬼谷先生让他找一枝山花来。
这时正是初夏季节，春季百花已经开过。庞涓来到山上，左寻右找，只找到一棵草花，便将它连根拔起。但转念一想，觉得这棵小草花太弱小低微，难成大器，便随即把它扔在地上。又找了几圈，还是没找到其它更好的花，便又往回走，而那株小草花已经被太阳晒蔫了。没办法，他又拣起那棵小草花，把它藏在袖筒里。见到老师说：“山中没有花，您用其它方法给我算吧。”鬼谷先生微微一笑：“既然没有花，你的衣袖里是什么？”庞涓只得从衣袖里拿出小草花递给老师。鬼谷先生慢慢说：“它叫马兜铃，一开十二朵。象征你走红运的时间，是十二年。这花由鬼谷采来，太阳已经晒蔫萎。‘鬼’字依傍着‘委’字就是‘魏’，代表你出山受聘于你的祖国魏国。”鬼谷先生借题发挥，继续讲道：“刚才你不该欺骗我，说山中没有花。这表示你以后必定干欺骗人的事，但最终被人识破，又被人骗。你要引以为戒！我送你八个字，你要牢记：‘遇羊而荣，遇马而瘁。’此乃天机，不宜多说，你下山去吧！”
后来，孙宾也想出山，鬼谷子也让他找一枝山花来，为他算算吉凶。这时正是九月天气，已是秋风扫落叶，山上荒凉无花。孙宾环视老师房间一周，将茶几上花瓶里的一朵菊花拔出来递到老师面前，随后又将它放回瓶中。鬼谷先生说道：“这枝菊花是折断放在瓶中的，没有根，不是完整的。预示你将来要失去根，不会有健康的身体。但是，菊花天性耐寒，能经受霜打而照样开花，表示你虽受残害，最终不会凶险；这枝菊花供养在瓶中，让人敬重，说明你被伤残后，会有人供奉你；你把此花拔出来，又放回瓶中，说明你虽经有人提拔，却不能得志，最终要重归故土，你的事业还在你的祖国齐国。我给你的名字加个偏旁吧，‘宾’改为‘膑’，希望你记住我的这番话，遇到挫折后，仍要进取，不可灰心。”
自此，“孙宾”的名字便改成了“孙膑”。“膑”，是一种刑罚的名称（割去膝盖骨），鬼谷子不愿让孙膑落得这个结果，便点到为止，认为孙膑会心领神会，以此为戒，躲过此劫。然而，谋事在人，成事在天，孙膑的命运果真被老师言中了。庞涓先下山当上了魏国大将，忌师兄才能，诳孙膑到魏，后又用计将他处以膑刑，自此二人公开为敌。孙膑被齐使救回齐国，经大将军田忌鼎力相举被齐威王任命为军师，败庞涓于桂陵，齐宣王即位后又在马陵大败庞涓。据传，庞涓就死在马陵之战中。
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